S.r.l. e S.r.l.s: che differenza c’è?

In Italia una tra le più utilizzate tipologie di società è sempre stata la S.r.l. – Società a responsabilità limitata. La Società a responsabilità Limitata è stata profondamente innovata dalla riforma del diritto societario del 2003. Attualmente la S.r.l., corredata da una disciplina autonoma, è definita come un modello intermedio tra la S.p.A. e le società di persone: sono presenti alcuni elementi, quali la deroga completa del principio della responsabilità patrimoniale, che la equiparano alla S.p.A., insieme ad altri fattori, quali la flessibilità organizzativa o la personalità delle quote, che sono caratteristiche delle società di persone.

Come appena accennato, in caso insorgano problemi finanziari, a rispondere degli eventuali debiti sarà solamente il patrimonio dell’azienda, mentre i soci, sulla base della responsabilità limitata, non dovranno attingere al proprio patrimonio (capitali o beni personali) per pagare le somme dovute ai creditori aziendali. Si tratta del concetto di ‘autonomia patrimoniale perfetta’, che sostanzialmente “protegge il patrimonio personale” dei soci delle società per azioni.

La normativa di riferimento è ovviamente quella del codice civile, agli articoli 2463 e seguenti, oggetto di diversi interventi di riforma negli ultimi anni. In particolare alla S.r.l. ‘classica’ è stata affiancata la cosiddetta S.r.l.s. – Società a responsabilità limitata semplice – introdotta dal Decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138. La successiva Legge 99/2013 ha semplificato la disciplina sulle società a responsabilità limitata semplificata. 

È previsto per entrambe queste tipologie di S.r.l. che debbano essere costituite mediante atto pubblico – quindi di fronte ad un notaio – e possano essere sia unipersonali che formate da una pluralità di soci.  

Entrambe le società hanno in comune queste caratteristiche:

• la sicurezza patrimoniale: tutte e due le tipologie permettono di proteggere nello stesso identico modo il patrimonio e gli investimenti personali dei soci per i debiti contratti dalla società verso i terzi, fornitori, clienti e fisco;
• gli amministratore della società possono essere anche i ‘non soci’, quindi può coesistere questa situazione: A può essere proprietario di tutte le quote della società e B può essere amministratore unico della società;
• il fisco è identico: con tutte e tue le società la pressione fiscale è la stessa.

Differenze sostanziali

La prima differenza riguarda il capitale da sottoscrivere per la costituzione: per le S.r.l. è previsto un limite minimo di capitale da sottoscrivere per la costituzione, mentre per le S.r.l.s. si prevede un limito minimo e un limite massimo di investimento.

Infatti:

• per costituire una S.r.l. è necessario un investimento di capitale minimo di 10.000€. E’ consentito ai soci di versare in denaro anche solo il 25% del capitale dichiarato. Nel caso in cui la società sia costituita con un socio unico il versamento iniziale deve avvenire per l’intera somma;
• per l’avvio di una S.r.l.s. basta investire anche solo 1 Euro. Questo è il limite minimo, mentre il limite massimo di investimento non deve superare i 9.999€. Oltre il predetto limite si è obbligati a convertire la S.r.l.s. in S.r.l. ordinaria. I conferimenti devono essere fatti esclusivamente in denaro ed interamente versati all’atto della sottoscrizione.
• In ambito gestionale, la S.r.l.s. è sottoposta a regole di gestione più vincolanti rispetto alla S.r.l. ordinaria. Chi costituisce una semplificata, infatti, non ha il potere di decidere in nessun modo le regole di gestione dell’attività. Contrariamente, l’ordinaria, presenta molti meno vincoli. I soci, infatti, possono decidere in piena autonomia come meglio gestire la società.

Altra differenza molto importante riguarda i soci: nella S.r.l. ordinaria i soci possono essere anche persone giuridiche, quindi altre società, enti, … e non solo persone fisiche, mentre nella S.r.l.s. i soci devono essere solo ed esclusivamente persone fisiche.

Anche riguardo i costi da sostenere per la costituzione ci sono differenze: qualora la scelta ricada sulla S.r.l.s., i costi, nonostante la costituzione avvenga mediante atto notarile, sono completamente azzerati. Il notaio, infatti, deve verificare solo che vengano rispettati tutti i requisiti e provvedere a depositare l’atto entro i successivi 20 giorni. L’atto viene depositato mediante un software presso il registro delle entrate. Grazie a questo tipo di registrazione, i soci non dovranno sostenere alcun costo, quale: imposta di bollo o spese di segreteria. I costi da sostenere sono quelli relative all’iscrizione alla Camera di Commercio (200€ circa) e quelli per la tassa di vidimazione dei libri sociali (300€ circa).

Se, invece, si sceglie la forma della S.r.l., i costi sono più alti, in quanto si dovrà tener conto del compenso del notaio per le sue attività che dipendono dalla territorialità e dalla scelta del professionista (700€/1200€) e sostenere costi relativi all’imposta di bollo e spese di segreteria per una cifra di circa 200€. Pertanto la costituzione di una S.r.l. ha un costo tra i 1200€ ai 2000€.  

Infine per qunto concerne i conferimenti in società: se si opta per l’S.r.l. ordinaria si possono conferire a titolo di capitale sociale sia denaro che beni (crediti, attrezzature, …) o servizi (garantiti da fidejussione). Se invece scegliamo di costituire una S.r.l.s. i conferimenti a titolo di capitale sociale potranno essere solo in denaro.

Per quanto riguarda per i costi di gestione delle due strutture societarie questi invece sono tendenzialmente uguali, quindi non andranno ad incidere sulla scelta della società.

In quali casi è meglio utilizzare una S.r.l. semplificata?

La S.r.l. semplificata ha tutte le garanzia di una S.r.l. ordinaria, quindi in caso di imprevisti i debiti rimangono limitati solo al capitale della società senza che i creditori possano rivalersi sul patrimonio privato dei soci. Questa tipologia di società è utilizzata prevalentemente in tutti quei settori in cui l’imprenditore vuole avere una forte protezione del patrimonio personale e non ha bisogno di mostrare a terzi un elevato capitale sociale investito. Ad esempio una Start up che ha knowhow importante o che lavora con internet: ha bisogno di un grado di protezione legale e patrimoniale dei soci elevato, ma non dovrà dimostrare di avere un grande capitale investito perchè il suo vero valore sta nella procedura utilizzata della società e nel suo knowhow.

In quali casi è meglio utilizzare una S.r.l. ordinaria?

Una S.r.l. ordinaria ha il vantaggio di poter essere una società di capitali in cui si possono portare in conferimento sia denaro che beni (attrezzature, brevetti, …) a titolo di capitale. È da preferire quando occorre mostrare a creditori, clienti, … che si ha un certo capitale e quindi una capacità economica importante.

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